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会社設立時の機関設計とは?新しく会社設立時に採用される機関設計の2タイプ

株式会社の設計期間

機関設計は正直迷う方も多い部分がありますが、結論から言いますと「株主総会+取締役」の構成が一番シンプルで会社設立がしやすいと思います。

下記で説明していますので、確認してもらえれば幸いです。

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機関設計のポイントは取締役会の設置(するか、しないか)

 

設計機関とは

各機関の組み合わせを決めることを設計期間といいます。
期間とは、【株主総会、代表取締役、取締役、取締役会、監査役、会計参与】といった、意思決定や業務執行の権限のある法律で定められたセクションをいいます。

 

■株主総会:必ず設置
■取締役最低1人必要。但し、取締役会を設置する場合は3人以上
■取締役会任意設置
■監査役任意設置。但し、取締役会を設置する会社では原則設置
■監査役会大会社(株式譲渡制限会社・委員会設置会社を除く)では必ず設置。取締役会を設置していない場合は設置できない。
■委員会監査役を設置する会社では設置できない。会計監査人を設置しない場合には設置できない。
■会計監査人大会社は必ず設置。大会社以外は任意設置
■会計参与任意設置。大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができます。
※大会社とは:資本金が5億円以上又は負債総額が200億円以上の株式会社

新しく会社設立時に採用される機関設計の2タイプ

①株主総会+取締役(取締役会を設置しない機関設計タイプ)

現在の会社法では、株式総会に加えて、最低1名以上の取締役(会社を設立した人)を選任すれば、株式会社の機関として認められます。昔の会社法よりは格段に株式会社設立がしやすくなったということですね。
株主総会も、株主は自分1名になるわけですから、何も問題ありません。最も手軽に会社設立する場合はこの「株主総会+取締役」です。


【取締役会を設置しないデメリット】
会社の重要事項の意思決定について、取締役会がないため、株主総会で決議をする必要があります。この場合にのみ迅速性、機動性に欠けることがあります。(1名や家族などで会社を行う場合は問題ありません。)

 

まとめ:機関設計

②株主総会+取締役会+監査役(取締役会を設置する機関設計タイプ)

取締役会を設置する機関設計タイプでは、通常の会社の業務執行の意思決定については、株主総会ではなく、取締役会にその権限が与えられています。 そのため、特に親族以外の外部株主がいる会社においては、会社の業務執行についての意思決定をスムーズかつ迅速におこなうために、取締役会の設置は不可欠であるともいえます。

 

【取締役会設置のデメリット】

社法上、取締役会を設置するためには、3人以上の取締役を選任する必要があり、監査役または会計参与の設置も義務づけられています。

 

結論としては①の「株主総会+取締役」のパターンで行うのが無難といえます。会社が大きくなった時点で変更をしていけばよいからです。

まずはシンプルに株式会社設立をおこなってみてください。

 

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