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複数人で株式会社を設立する場合に気を付ける注意点!3つの株主構成!

複数人で会社を設立する場合には、株主構成には気をつける必要があります。
ほとんどの場合、少人数で株式会社を設立する場合、取締役会を設置しないことが普通だと思います。

その場合の気を付けておきたいポイントを掲載しています。

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>>取締役会の設置って?と思った方はまずこちらへ

 

取締役会を設置しない株式会社の場合は、株主に株式会社の組織、運営、管理その他一切の事項について決議ができる権限を渡すことになります。

つまり、友人2名でもめた場合、経営権に実質口をはさめてしまいます。

 

株主にどのような権限があるか?

①どのような状況だと決定することができるか

「株主の過半数が出席して」

「出席株主の過半数の賛成」
 ※過半数というのはちょうど半分を含まないということです。

例えば3名の会社があり

A・・・株保有率33%

B・・・株保有率34%

C・・・株保有率33%

だったとします。その場合、AとBが出席したら「過半数の出席」です。

AとBが賛成したら「過半数の賛成」になります。

 

③どのようなことが決定可能か?

①取締役の選任 ②取締役の解任 ③新株の発行 ④配当の決定

 

 

1.出資者全員が平等に株式を持たない事!

例えば、2人で設立して、仲良く50%ずつ株を保有というのは重要事項が決められないリスクがあります。つまり主導権を握る人間(代表取締役社長)は、株の保有率を51%以上にしなければなりません。

 

2.3名以上で設立の場合、取締役は2人までにしよう!

①1名以上を社員にしておけば、貰える補助金制度の枠が増える

その年の補助金の制度によって変更しますが、基本的に従業員がらみの補助金は多いです。

 

②2人にしておけば、取締役が死亡等した場合に業務運営に支障が出ない。

設立時から代表取締役が死亡したら・・・

と考える人はいないと思いますが、3名以上の場合は

役員1名・従業員2名

とりするのではなく、役員2名、従業員1名にする形がベストといえます。

 

③税務上不利益な取り扱いを受けなくて済む

特定同族会社(家族経営)の役員報酬の損金不算入の規定等、税務上も不利益な取り扱いを受けるケースがあります。

 

④従業員の給与はいつでも変更可能。

税法的には、役員報酬は期を通じて変更できませんが、従業員の場合には、給与改定や賞与の支給が自由にできます。そのため、従業員がいたほうが、利益に応じた機動的な調整がしやすい、という面があります。

 

3.複数人(3名以上)の場合は株式の分配率の注意点

決定権を持ちたい人が株式を一番持っている構造へ!

例えば、

友人3名で会社を設立しました。

・代表取締役A・・・株式40%

・役員B・・・30%

・役員C・・・30%

少し多めにしておいた方が良いと知っていたAは自分が一番多い株式数にして今しがた、ある日突然、公論と争いが起こり、

「A」対「B+C」になりました。

 

この時の株式保有率を見てみると

・代表取締役A・・・株式40%

 

・役員B+C・・・60%

 

となり、上記で説明した「過半数」以上の株を持っていることとなり、代表取締役をAは解任されてしましました。

ということにならないように、2人を合わせても株式保有率が「過半数」に届かないようにしておくのが大事です。

 

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