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株式会社設立時・定款の発行株式数の決め方!押さえておきたい5つのポイント

自分で株式会社設立をおこなった際に一番はてなマークが並んでしまった部分です。そもそも株の仕組みを知っていないと、さっぱり!という方もいらっしゃると思いますが、定款の発行株式数をどのように設定するか5つの項目で説明しております。分からない方はコメント欄にご質問ください。

1.発行株式数とは?

株式会社が発行することが可能な株式の「数」のことを発行株式数といいます。株式会社設立時の定款にて、発行株式数を設定します。定款を変更することで、発行株式数の増減が可能になります。変更には、定款変更分の登録免許税3万円が必要になりますので、しっかり決めていきましょう。

会社設立の際に定款に掲載する株式発行数と、株主の機関構成際に決める保有率とはまた違いますので、下記をしっかり確認してください。

2.発行株式数の上限を決めないといけない理由とは?

上限を決めておく理由は、取締役会が株主の許可をとらずに無制限に発行できると、株主にとって損失となる場合があるからです。たとえば、あなたが51%の株式を持って安心していたところに、勝手に取締役会が株式を発行し持分が小さくなってしまうということがあります。

会社設立手続きをはじめて経験すると、この「発行可能株式総数」というのが何を意味するのかが分からない場合が多いようです。「発行可能株式総数」というのは、定款を変更することなく将来に渡って発行が可能な株式の総数のことで、会社設立時に発行する株式数とは異なるものなので注意しましょう。

 

3.公開会社と非公開会社について

・公開会社:株式の譲渡制限を設定していない会社
・非公開会社:全ての株式に譲渡制限をもうけている会社

公開会社の場合、発行可能な株式の総数はすでに発行している株式数の4倍が上限となります。非公開会社の場合は株式の数に上限はありません。そのため大半の中小企業は、非公開会社となっています。

 

株式の譲渡制限を設定している「非公開会社」が多い理由

会社が知らない間に人のモノになってしまうのを防ぐために設定を行います。

基本的に株式は株主が自由に誰かに譲ることができます。しかし、中小企業では、誰か知らない人が、いつのまにか株式を取得してしまうと会社の経営がままならなくなってしまいます。
それを防ぐために、会社が許可した人だけに株式を譲渡できるという決まりを作ることができます。これを「株式の譲渡制限に関する事項』と言います。株式の譲渡制限を設定することで、役員の任期を伸ばしたり、手続きを簡単にしたりと大きなメリットがあるので、必ず記載しておきましょう。

ですので、中小零細企業は「非公開株式」多いわけです。

4.資本金と株式発行数とは親密な関係です。

株式会社設立時にどれぐらい資本金を入れるか?とうところで発行株式数が変わってくると思います。

会社設立時の資本金が決まっていない場合は資本金とは?会社設立時の資本金の5つの決め方と注意点!」をまずは確認をして決めましょう。

 

■発行株式の考え方

「資本金」 = 「1株の価額」 × 「(設立時)発行株式数」

資本金 100万円 = 1株 1万円 × 発行済株式数 100株

■会社設立時の1株当たりの価格設定

実際に発行可能株式総数の決め方について説明していきます。

まず決めなければならないことは、発行する1株当たりの株式の金額をいくらに設定するかということです。一般的には、1株あたりの金額を1万円か5万円に設定する会社が多いようですが、1株当たりの価格に上限はありませんので、1株100万円とすることも可能です。

 

5.発行株式数を決める場合の注意事項と確認事項

■いったい1株いくらに設定するのか?

現在は株券を原則発行しないので、1株の価額がいくらであってもさほど影響はないと言えます。最も多いのは1株=1万円、又は5万円です。

どちらでも特に違いが無いというと、決めにくいものですが、お好みで決めてください。

 

■将来的にどれぐらい増資するかを念頭に置いて決める

例えば、設立当初に発行する株式数が100株で、一株あたり1万円の場合、発行可能株式総数を400株にしていると300株分の300万円までしか増資ができないことになります。

 

※定款を変更することで、増資が可能になりますが、登録免許税3万円が必要になりますので、注意して下さい。

 

■発行株式数と資本金額が合わない場合

例えば資本金が99万円で、設立時の発行株式数を25株とすると、1株の価額に端数が生じますが、特に問題はありません。1株の価額は定款に必ず記載する事項ではありませんし、登記することでもありません。(発行済株式の総数のみ登記します)

 

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コメント: 1
  • #1

    河村 (金曜日, 11 11月 2016 12:38)

    資本金400万になります!
    一人の人から400万の払い込みがあります!
    今定款を作っているんですが一株いくらにした方がいいでしょうか?
    発行可能株式総数を100株で書いてはいます。
    宜しくお願い致します。

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