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定款の目的に定めていない事業は行えない?違反と罰則とリスクを検証

株式会社などを設立した後に、定款と違う事業を行った方が確認したい事項になりますが、株式会社設立の準備の段階でしっかりと確認しておくことをお勧めします。

「定款の目的に定めていない事業は行えないのですか?」という質問をよく受ける場合があります。その回答をいたします。

 

[タグ]株式会社設立の準備

 

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<定款の意義を確認>

定款とは、会社の組織・活動を定める根本規則またはその根本規則を記載した書面をいいます。言ってみれば会社の憲法のようなものです。そして、設問のとおり、会社の会社を設立にあたっては必ず定款を作成しなければなりません(会社法第26条)。

 それでは、この定款はどのような効力を有しているのでしょうか。まず、株主総会はじめ取締役会、代表取締役その他会社の機関は、この定款に定められた事項に拘束されます。従って、定款に違反する行為をなし、その結果会社に損害を与えたような場合には、損害賠償責任を負うことになります。

 さらに、定款は、会社の活動できる範囲を制限します。すなわち、後に述べるように定款には会社の目的が記載されますが、会社の活動はここに記載された目的に限られるのです(民法43条参照)。もっとも、定款の目的の範囲といっても、定款に記載された目的自体のみならず、そこから当然導かれる事項、すなわち、定款に記載された目的の達成に必要または有益な行為も含まれるとされています(最判昭和27.2.15民集6-2-77、最判昭和30.11.29民集9-12-1886)。

とはいっても、定款記載の目的と全く関係ない行為は会社の行為とは認められませんので注意が必要です。

 

と定款の意義には記載していますが、実際のところどのような罰則やリスクがあるのでしょうか??

 

定款に書いてある目的以外の事業をやったから罰則があるか?

定款に書いてある目的以外の事業を行ったとしても、何か罰則を受けることはまずありません。安心してください。

 

罰則ではなく、問題などリスクが生じる点に関しては、取引先の相手側が定款に記載していないから取引を無効にしたい。と訴えるケース以外はありません。

 

※実際に過去に訴えられたケースがありますが、企業の事業目的はすでに定款に定めており、その目的を達成するための事業と認められるケースが多く、こちらもそこまで恐れることはありません。

 

定款に書いてある目的ではない事業は無効にできる?

定款に書いていないからと言って、取引先も自社も無効にできる権利を持っているわけではありませんので、注意してください。

 

基本的にその会社の株などを購入する以外は、定款を確認して・・・などの行為を行う取引先はいないと思います。

 

代表取締役の変更や、何かの変更の際に一緒に行うことで費用が安く抑えれますので、タイミングを見計らって行うのがベストだと思います。

 

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